首页
□记者 胡蝶飞
通讯员 殷杰
本报讯 近年来，在商事领域逐渐盛行起一种特殊的付款约定——负有付款义务的一方以其获得第三方支付的款项来作为其付款的前提，俗称“背靠背”条款。近日，上海市虹口区人民法院审结了这样一起由“背靠背”条款引发的买卖合同纠纷案件。
2016年，荣富公司在某市投资建设一项云计算工程，庄仕公司是总承包商。2017年9月，荣富公司向庄仕公司发出《采购指定函》，要求其向庆达公司购买价值500万元的柴油发电机组设备，付款方式为工程施工完毕，交付试运行满30日，支付合同价款90%，工程竣工验收后，质量保证期为两年，质保期自终验通过之日计算，第一年工程质保期结束后支付合同价款金额的5%，第二年工程质保期结束后支付合同价款金额的5%，设备款为收到荣富公司相应付款后支付。
2018年1月，庄仕公司与庆达公司签订《买卖合同》，该合同中关于标的物名称、价款、付款条件的约定与《采购指定函》内容完全一致，并且合同中还明确约定所有款项的支付均以庄仕公司收到本项目发包方即荣富公司相应款项为前提，庄仕公司在未收到发包方支付的相应比例的工程款情况下，逾期付款的，不承担违约责任。随后，庆达公司将设备送至工程现场并完成安装、调试。
然而在2020年，庄仕公司与荣富公司却因欠付工程款等原因发生纠纷，官司打了两年多也未见分晓。眼看回款遥遥无期，庆达公司就多次要求荣富公司协调，希望庄仕公司支付货款，但均被拒绝。无奈之下，庆达公司起诉至法院，要求庄仕公司付清货款及支付利息。
庆达公司认为，双方签订的“背靠背”条款是庄仕公司利用自身优势迫其所签，显失公平，应属无效。如法院认定该条款有效，但庄仕公司自收货后从未提出过质量异议，且已另案起诉荣富公司并表示拒绝继续履行合同，此行为的直接后果就是其无法收到全部工程款，这是恶意阻碍《买卖合同》所约定的付款条件成就，应当视为付款条件已成就。
对此，庄仕公司则辩称，《买卖合同》中约定的付款条件仍未成立，其尚未收到荣富公司的款项，且自身也没有违约行为，不同意支付货款。
荣富公司作为第三人参加诉讼并表示，其与庄仕公司之间的纠纷正在另案审理中。案涉的项目工程目前还没有进行终验，相应验收标准也没有达标，其未向庄仕公司支付剩余款项。
法院经审理认为，庄仕公司根据《采购指定函》向庆达公司采购设备，《买卖合同》的约定亦根据《采购指定函》的内容确定，故庆达公司与庄仕公司之间关于合同价款、付款方式的约定系双方真实的意思表示，应视为当事人对自身权利义务的安排，未违反法律、行政法规的规定，应为有效，符合双方共担风险的真实意思表示，亦符合权责一致的原则。庆达公司将《采购指定函》作为证据，表明其亦明知付款条件的由来，庄仕公司是否应向庆达公司支付系争货款应受到荣富公司向庄仕公司付款情况的制约。现庄仕公司作为中间方已另案向荣富公司主张支付工程款，积极主张权利，庆达公司应在庄仕公司与荣富公司的纠纷得到法院确认后根据合同约定主张相应的货款。
最终，法院依法判决驳回庆达公司的全部诉讼请求。（文中公司均已化名）
SourcePh" style="display:none">
放大
上一版
