公司注销后遗留债权债务的处理

　　□  上海申同律师事务所  吴鹏

　　在商事活动中，有限责任公司因为各种原因注销的，需要一并处理好遗留的债权债务，否则即便公司不存在了，仍有可能给股东带来麻烦。

　　那么，有限责任公司的股东应该如何处理好公司注销后遗留的债权债务问题呢？

　　债权人追偿债务

　　公司注销后，债务人可以追偿债务的常见情形有以下这些：

　　第一种情形是遗留债务。

　　依有限责任理论，公司注销时，其剩余资产本应先用于清偿债务，剩余部分再按股东出资或股份比例分配给股东。新《公司法》第二百三十六条第二款明确了公司剩余财产的分配原则：股东作为权利义务承继主体，在分配剩余财产后，需以所分得财产为限承担遗留债务清偿责任，债权人可据此基础法律关系向股东追偿，各股东依出资比例分担。

　　例如，某公司因经营不善而注销，在注销前尚有对供应商的货款未支付，但注销时将剩余资产进行了分配。供应商依据上述法律规定，向分得剩余财产的股东主张权利。法院在审理时，首先核实了公司注销时的资产分配情况，然后根据各股东分得的财产数额，判定各股东在相应范围内对遗留货款债务承担清偿责任，依法保障了债权人的权益。

　　第二种情形是未依法清算即注销。

　　如果公司未经清算或虚假清算便注销，致使债权人无法行使权利，股东将面临连带责任风险。《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第20条对此明确规定，旨在遏制股东违法注销逃债，维护债权人合法权益。

　　第三种情形是怠于履行清算义务。

　　公司股东如果未在公司解散后15日内成立清算组，或未妥善保管账册、财产，致使资产贬值或灭失，需在损失范围内担责。实务中，有不少股东未清算即注销，被判连带清偿债务的案例。这一规定旨在督促股东及时、妥善履行清算义务，防止因股东不作为而损害债权人利益。

　　在现实经济环境中，公司的资产状况瞬息万变。如果股东怠于履行清算义务，公司财产可能因各种原因出现贬值、灭失或流失等情况，这无疑会对债权人的利益造成严重损害。法律设定这样的责任条款，就是为了给股东施加必要的压力，使其积极主动地参与到公司清算过程中，确保清算工作的高效、有序开展，尽可能保障债权人的利益。

　　第四种情形是基于承诺产生的责任。

　　1.简易注销模式下的强制性承诺。

　　新《公司法》第二百四十条引入简易注销程序，为一些符合特定条件的公司提供了更加便捷的注销途径。公司未发生或已结清债权债务时，可不经清算公告直接注销。然而，这种便捷是以股东承担更高责任风险为前提的，股东须签署《简易注销全体投资人承诺书》，承诺不实则须对注销前债务承担连带责任，防止股东滥用该程序逃避债务。

　　2.解散清算模式下的自愿承诺。

　　在通过“解散清算”注销公司时，股东或第三人可能在清算报告中对未尽事项作出承诺。如承诺“对清算报告不真实承担一切责任”，债权人可依此承诺在相应范围内追偿遗留债务。实务中，已有不少法院依据此类承诺要求股东赔偿债权人损失的案例。

　　股东追偿公司债权

　　公司注销后，除了遗留债务还可能遗留债权，而遗留的债权也并不消灭，原股东作为权利承继主体可依法主张。

　　但这并非毫无门槛，需满足一定的要件，如提供备案的清算组文件、债权分配方案及公告证据等。

　　清算报告如果未载明债权清单，即使有债权转让协议，股东也无直接起诉权。而且，债权公示系统的公告记录是程序合规的关键证据，这凸显了程序规范在股东追偿公司债权过程中的重要性。

　　而作为股东的追偿路径主要有两条：一是股东以债权受让人身份直接起诉债务人。法院支持股东凭公证债权转让通知追索货款，为股东追偿债权提供了明确的司法实践依据。二是利用执行程序追加关联方为执行人，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》对此提供了依据。

　　不过，实务中股东追偿也面临诉讼时效与举证责任难点。如果公司股东恶意注销公司，债权人追偿时效自知悉权利受损时起算，但需提供初步证据。对于账册灭失的情形，如股东无法证明妥善保管财务资料时，推定债权债务关系成立。这就要求股东在公司注销过程中，务必重视证据的收集与保存，同时注意诉讼时效。

　　股东合规指引

　　首先，应实缴注册资本。公司股东应当严格按法律规定及章程约定完成实缴义务，否则清算前未补足出资将面临加速到期风险，增加自身债务负担。在公司运营过程中，注册资本的实缴情况直接关系到公司的信用和偿债能力。股东若未能按时足额实缴出资，在公司注销时，一旦面临债务清偿问题，就可能需要以自身其他财产来补足出资差额，进而承担本可避免的债务风险。

　　其次，应规范清算程序。采用“全国企业信用信息公示系统公告+书面通知”双轨制，并运用区块链存证固定证据，确保清算程序合规，避免因程序瑕疵导致股东被追责。清算程序是公司注销的关键环节，任何一个环节的疏漏都可能引发后续的法律纠纷。通过双轨制的公告方式，能够最大限度地通知到相关债权人，保障其知情权和债权申报权。而区块链存证技术的运用，则为清算过程中的各类文件和证据提供了不可篡改、可追溯的保存方式，有效防范了因证据丢失或受损而导致的举证困难问题。

　　最后是审慎签署承诺文件。在签署简易注销承诺书或清算报告承诺时，可增设“若存在未申报债务则承诺自动失效”等解除条款，降低因信息不对称或疏忽导致的不必要风险。这种解除条款的设置，实际上是一种防范风险的自我保护机制。在公司注销过程中，由于可能存在的信息不对称或其他客观因素，股东很难对公司债务情况做到完全了解和掌控。一旦出现未申报债务，该条款可以使得股东在一定程度上免除因前期承诺不当而面临的连带责任风险，为股东提供了一道风险缓冲屏障。

　　债权人维权策略

　　首先是建立动态监控机制。债权人可借助第三方查询平台，实时追踪债务人注销动态，及时掌握债务人状态变化，为维权行动争取时间窗口。在当今信息时代，这些企业信息查询平台为债权人提供了便捷的监控手段。债权人可以通过设置监控预警，及时获取债务人公司注销的相关信息，提前做好应对准备，如及时申报债权、收集相关证据等。

　　其次是多维度锁定责任主体。不同类型的公司注销，背后的责任主体和责任承担方式存在差异。债权人需要根据具体的注销情形，准确地锁定责任主体，才能有的放矢地开展维权行动。例如，对于简易注销企业，由于其注销过程中股东承担了较高的责任风险，债权人可以将全体股东作为追偿对象；而对于普通注销企业，清算组成员在清算过程中可能存在违法违规行为，债权人则可依法追加其为责任主体，通过多维度的追偿策略，提高债权回收的成功率。

　　最后是优先选择“执行追加程序”。从目前的状况来看，在长三角地区通过该程序追偿的成功率较高且周期较短，债权人可优先考虑此方式，高效实现债权。对于债权人来说，在符合相关法律规定和自身案件情况的前提下，优先选择执行追加程序，可以节省大量的时间和精力，快速实现债权的回收，降低维权成本。