食材质量屡出问题影响经营

　　□见习记者  张叶荷

原本看中对方是餐饮连锁品牌，质量有保障，谁知王某加盟太麻里（上海）餐饮管理有限公司（以下简称太麻里）后却发现，该司中央厨房提供的食材多次出现质量问题。因此，王某提出解约并要求退加盟费。近日，上海市知识产权法院终审审理该案件，维持一审判决，太麻里应返还王某加盟费3.5万元、保证金3万元。

加盟商因食材问题起诉解约

2014年10月16日，王某与太麻里就加盟连锁品牌台湾“太麻里”事宜达成协议签订加盟合同。双方约定，为了确保质量标准，采取统一供货的形式，并指定供货商、指定品牌。谁知，自2015年10月至2016年2月，王某按约从太麻里指定处购入的食材多次出现质量问题，包括泡菜里面有玻璃瓶渣、牛筋里有头发、狮子头里有钢丝球等。

王某向太麻里反映食材问题后，太麻里以相同食物向王某补货。2016年6月起，王某没有再从太麻里处进食材，之前每月进货金额在9千余元至7万余元不等。

2016年12月20日，王某向太麻里发律师函，提出解除双方合同，并要求太麻里在收函后5个工作日内返还加盟费、保证金。由于太麻里在收到律师函后，未回复也未退款。王某向法院起诉，请求判令解除双方签订的加盟合同；返还加盟费6万元、保证金3万元；由太麻里支付律师费1万元；本案诉讼费由太麻里承担。

一审法院认为，王某加盟太麻里并按约由太麻里中央厨房提供食品，但太麻里提供的食品屡次出现质量问题，势必给王某经营加盟店造成不良影响和经济损失。为此，太麻里尽管以同样货物补偿王某，但食品质量事关民众健康安全和消费者合法权益，王某提出解除合同完全合法有据。

王某行使法定解除权，双方的合同于王某的律师函送达太麻里之日解除。因合同解除的违约责任在于太麻里，因此不适用合同中经营未满2年不退保证金条款。况且王某也是在满2年后才书面提出解约，太麻里应当返还王某保证金。

因王某实际加盟经营2年，合同期5年，实际经营期间应当支付太麻里加盟费，一审法院根据王某实际使用太麻里知识产权资源的时间，酌情判定太麻里应当返还的余额。

据此，一审法院判决王某与太麻里签订的加盟合同于2016年12月23日解除；太麻里应返还王某加盟费3.5万元、保证金3万元。

食材质量影响加盟店经营

一审判决后，太麻里不服，上诉至上海知产法院。太麻里认为，食品质量问题不至于解除涉案合同。根据合同约定，在王某经营期限未满2年的情况下，保证金应予扣除。此外，加盟费是一次性支付，只要实际经营就应支付加盟费。王某已实际使用太麻里的知识产权资源，且是王某自行放弃继续使用太麻里资源的权利，因此太麻里不应退还加盟费。

王某则辩称，由于太麻里提供的货物存在质量问题，导致自己加盟的目的无法实现，所以，通过律师函要求解除合同，于法有据；要求太麻里退还保证金时，合同期已满两年，保证金应予退还。

上海知产法院认为，在合同履行过程中，王某按照合同约定从太麻里指定处采购食材，却因多次出现食材质量问题而并未能实现统一供货确保质量标准的目的，会直接影响到王某的正常经营。在此情况下，王某作为守约方，向存在违约行为的上诉人发送律师函要求解除合同，具有事实和法律依据。

鉴于王某称食材质量问题并非偶发情况，又关乎食品卫生及食用安全问题，即便如太麻里所言，其愿以同样食品补偿，也可能难以转变王某对后续供货的担忧。

此外，涉案合同约定的条款应当理解为两年内单方面无故终止合同之情形，而本案是王某基于对方违约主张解除合同；其次，王某提出解除合同已超过2年期限。因此，太麻里要求扣除保证金的理由不成立，其应向王某返还全额保证金。

关于加盟费，一审法院根据王某实际加盟期间使用太麻里经营资源的情况，酌情确定太麻里应返还的加盟费数额，于法有据。

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